Två killar har just gått ut polisakademin och ska börja praktisera sitt yrke. Den ena (Matt Damon) är där för att han sedan unga år tagits omhand av en storskurk (Jack Nicholson). Den andre killen (Leonardo DiCaprio) kommer från en halvkriminell släkt och ifrågasätts om han verkligen ska vara polis. Han blir rekryterad till att jobba undercover och medan skurkens undercover agent gör karriär i poliskåren sitter han 8 månader i fängelse. Sedan är tanken att han ska infiltrera storskurkens liga och få dem satta bakom lås och bom för tillräckligt grova brott. Båda jobbar undercover men den ena hos polisen och den andre hos brottslingarna.
Deras vägar har korsats utan att de har en aning om vem den andre är och för att göra saken lite intressantare blir polisen-skurkens tjej utsedd att vara psykolog åt undercover polisen.
Jag tyckte att den var ganska bra och ger den en 4 av 5 möjliga. Det här är filmen som vann årets oscar för bästa film. Men den levde inte riktigt upp till mina förväntningar.